关于与自然人宋长峰及河南鸿源鸭业有限公司签订《关于设立合资公司之协议》的公告
（中原大众经济网讯：王耀）
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-062
河南华英农业发展股份有限公司 关于与自然人宋长峰及河南鸿源鸭业有限公司签订《关于设立合资公司之协议》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8月26日与自然人宋长峰及河南鸿源鸭业有限公司（以下简称“鸿 源鸭业”）签订了《关于设立合资公司之协议》，三方共同出资设立郑州华英鸿源食品有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“合资公司”），注册资本：1600万元。公司以现金出资816万元，占合资公司注册资本51%，鸿源鸭业以现金出资320万元，占合资公司注册资本20%，宋长峰以现金出资464万元，占合资公司注册资本29%。
2、根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，公司本次对外投资无需董事会审议。本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
名称：河南鸿源鸭业有限公司
注册地址：新郑市梨河镇绰刘村
注册资本：3500万元
经营范围：鸭类养殖销售，毛鸭屠宰；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人宋长峰持有鸿源鸭业70%的股份，宋保玲持有鸿源鸭业30% 的股份。
鸿源鸭业及宋长峰、宋保玲，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
名称：郑州华英鸿源食品有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册资本：1600万元
住所：郑州市中牟县姚家乡中三路西侧2#楼
经营范围为：禽畜产品加工、销售；禽畜养殖、销售；熟食制品加工、销售；预包装食品批发、兽用化学药品、中药制剂；孵化加工销售；羽毛收购、加工、销售；蛋、水产品销售；仓储服务；自产产品出口业务。（以工商部门最终核定的经营范围为准）。
经营期限：10年。
（以上内容最终以工商登记为准。）
四、《关于设立合资公司之协议》的主要内容
1、投资主体
甲方：河南华英农业发展股份有限公司
法定代表人：曹家富
乙方：河南鸿源鸭业有限公司
丙方：宋长峰（身份证号码41011219700813****）
2、注册资本、出资方式及金额 合资公司注册资本1600 万元。其中，甲方以现金方式出资816 万元，占注册资本的51%；乙方以现金出资320万元，占注册资本的 20%，丙方出资464万元，占合资公司注册资本29%。
首期实缴资本1000万元人民币，其中甲方出资510万元，乙方 出资200万元，丙方出资290万元。
3、法人治理结构
（1）股东会 股东会是合资公司的权力机构，由全体股东组成，按出资比例行使表决权。
（2）董事会 合资公司设董事会，董事长为法定代表人，董事5名，其中甲方 推荐3名、乙方和丙方共同推荐2名，董事长由甲方推荐。
（3）监事 合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。
（4）总经理及高级管理人员 合资公司设总经理1名，副总经理根据工作需要可设若干名。总 经理于合资公司设立时由乙方提名担任并经董事会聘任，财务总监由甲方提名并经董事会聘任，合资公司其他主要高层管理人员可由总经理提名经董事会同意聘任。 公司股东会、董事会、监事、总经理及高级管理人员依照《公司章程》的规定行使职权。
4、业绩承诺
（1）乙方承诺合资公司成立后，在甲乙双方实缴注册资本为1000 万元的情况下，每年度经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（包括其它业务收入）不低于人民币200万元。如果在合资经营期间需要增加资金投资的（包括双方补齐剩余600万元注册资本），则上述业绩承诺则相应增加，增加的比例由双方另行协商确认。
（2）丙方对乙方承诺的合资公司业绩承担连带保证责任。
（3）业绩补偿 利润补偿期间的每一会计年度结束后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《审计报告》，如果当年经审计确认实际完成利润未达到承诺利润数，由乙方承担现金补足义务，现金补足义务须在当年《审计报告》出具后10个工作日内完成。
如乙方未能按照上述要求履行对合资公司的现金补偿责任，则甲方有权要求乙方以其持有的合资公司股权对甲方予以补偿，合资公司的每股/每注册资本价格应按照股权补偿时合资最近一会计年度末经审计的每股净资产为准，应补偿股权=（当年应补偿金额-当年现金已补偿金额）*甲方持有合资公司股权比例/股权补偿时合资公司最近一会计年度末经审计的每股净资产,乙方应当在甲方规定的时间内将应补偿股权以1元对价转让给甲方。
（4）超额业绩奖励 如果合资公司成立后经审计确认的扣除非经常性损益后的实际净利润超过承诺业绩额，则当年超过承诺业绩额的部分由合资公司计提超额利润的 30%作为奖励，由合资公司负责经营管理的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批准后实施，其奖励金额计入合资公司当年损益。
5、甲方的承诺
（1）在本协议生效后，按甲乙丙三方的约定按时履行合资公司股东出资义
（2）在本协议取得甲方有权部门审议通过后及时实施本协议约定各项内容
（3）提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签署或出具的相关文件。
6、乙方的承诺
（1）在本协议生效后，按甲乙丙三方的约定按时履行合资公司股东出资义
（2）签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（3）乙方应于2017年9月30日前办理完毕合资公司生产经营 所需的一切相关证件，使合资公司具备合法生产经营资质。
（4）乙方承诺保证其在合资公司主要经营管理团队成员的稳定性，并保证在经营期间合资公司生产经营合法、规范。
（5）乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（6）未经甲方书面同意，乙方所持合资公司股权不得设置质押或他项权利
（7）乙方应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签署或出具的相关文件。
7、丙方承诺
（1）在本协议生效后，按甲乙丙三方的约定按时履行合资公司股东出资义
（2）丙方承诺，未经甲方书面同意，丙方所持合资公司股权不得设置质押或他项权利。
（3）丙方对乙方承诺的合资公司业绩承担连带保证责任，如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，则丙方须在甲方要求时限内以现金或其拥有的其他资产变现后继续履行对合资公司现金补偿的补偿责任。
8、协议的生效及变更
（1）本协议经甲、乙、丙各方签字盖章并经甲方有权部门审议通过后生效
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
五、备查文件
1、《关于设立合资公司之协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十八日
